Czym się zajmujemy?

Rejestr akcjonariuszy

w domu maklerskim Q Securities     
 

 Najlepsza cena!

 Minimum formalności!

 Wygodna aplikacja dla spółki i akcjonariuszy

 Bezpieczeństwo

 Płatność dopiero w 2021 r.

 

Wypełnij formularz, a zaproponujemy ofertę dostosowaną do Twoich potrzeb. Dodatkowo otrzymasz darmowy przewodnik po dematerializacji akcji

 

 

 

 

 

NOWOŚĆ!!!

Postaw na wygodę i skorzystaj z naszego dodatkowego pakietu gotowych dokumentów, który pozwoli Ci usprawnić cały proces w Twojej Spółce.  

 

Zapytaj o szczegóły:  +48 534 123 000

 

 

Czym jest obowiązkowy rejestr akcjonariuszy i kogo dotyczy?

Z dniem 1 stycznia 2021 r. wszystkie dokumenty akcji niepublicznych spółek akcyjnych, komandytowo-akcyjnych stracą swoją ważność. Akcjonariuszami będą wyłącznie osoby ujawnione w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. dom maklerski). Wszystkie powyższe spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne oraz PSA (Prosta Spółka Akcyjna) zobowiązane są zawrzeć do dnia 30 września 2020 r. umowę z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcji. Brak zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy grozi karą grzywny do 20.000 zł.

 

 

Dematerializacja Akcji – Ważne Daty: 

01/01/2020 – obowiązek posiadania strony www do obsługi akcjonariuszy
01/01/2020 – 30/09/2020 – podpisanie umowy z podmiotem mającym prowadzić rejestr akcjonariuszy
30/09/2020 – maksymalny termin na wybór przez WZ podmiotu mającego prowadzić rejestr akcjonariuszy
30/09/2020 – maksymalny termin na pierwsze wezwanie akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce
30/09/2020 – 31/01/2021 – kolejne cztery wezwania akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce
30/09/2020 – 28/02/2021 – kompletowanie dokumentów akcji przez spółkę
01/03/2021 – utworzenie rejestru akcjonariuszy i utrata ważności dokumentów akcji

 

Dlaczego dom maklerski Q Securities? 

Q Securities - rejestr akcjonariuszy

 

Kontakt w sprawie Rejestru Akcjonariuszy


150

funduszy inwestycyjnych dla których pełnimy funkcję depozytariusza

60 mld

PLN aktywów funduszy inwestycyjnych dla których pełnimy funkcję depozytariusza

990 mln

PLN zainwestowanych w fundusze inwestycyjne

Masz pytania?

Skontaktuj się z nami

Jak w prosty sposób podpisać umowę?

 

Podpisz umowę szybko i wygodnie w jeden z poniższych sposobów:

 

elektronicznie – przy wykorzystaniu kwalifikowanego podpisu elektronicznego:

 

    1. 1. POBIERZ UMOWĘ wraz z poniższymi dokumentami:

 

 

Zapoznaj się także z dokumentem Pakiet informacyjny MIFID II.

 

  1. 2. Podpisz dokumenty (po 1 egz.) używając kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

 

Umowę podpisują osoby uprawnione do reprezentowania spółki (zgodnie z KRS) lub pełnomocnik.

 

  1. 3. Wyślij podpisane elektronicznie dokumenty (z dokumentem pełnomocnictwa jeśli umowę podpisał pełnomocnik) na adres e-mail rejestr@qsecurities.pl

 

 korespondencyjnie – przy wykorzystaniu notarialnie poświadczonego podpisu:

 

    1. 1. Pobierz i wypełnij powyższe dokumenty oraz zapoznaj się z dokumentem Pakiet informacyjny MIFID II.

 

    1. 2. Podpisz dokumenty (po 2 egz.) w obecności notariusza poświadczającego Twój podpis.

 

    1. 3. Wyślij 2 egz. dokumentów listem lub pocztą kurierską na adres:

 

Q Securities S.A.

Marszałkowska 142

00-061Warszawa

 

osobiście – w obecności przedstawiciela domu maklerskiego Q Securities:

 

  • w Twojej siedzibie – skontaktuj się z nami i dowiedź o możliwość podpisania dokumentów w Twojej lokalizacji. Nasi licencjonowani agenci i ich pracownicy działają na terenie całej Polski. Dla Twojej wygody nasz agent przyjedzie do Ciebie z dokumentami do podpisania oszczędzając Twój czas.

 

  • w siedzibie Q Securities w Warszawie.

 

 

zdalnie – za pośrednictwem wideokonferencji i poczty / kuriera:

 

  1. 1. Pobierz powyższe dokumenty oraz zapoznaj się z dokumentem Pakiet informacyjny MIFID II.

 

  1. 2. Wyraź zgodę na przetwarzanie przez Q Securities Twojego wizerunku (pobierz dokument tutaj – formularz zgody).

 

  1. 3. Uzgodnij z Q Securities dzień i godzinę wideokonferencji oraz zaproponowane przez Q Securities bezpieczne oprogramowanie do przeprowadzania wideokonferencji w celu nawiązania połączenia z wykorzystaniem urządzenia, które umożliwi jednoczesne przekazywanie obrazu i dźwięku.

 

  1. 4. Po nawiązaniu połączenia Q Securities dokona identyfikacji i weryfikacji Twojej tożsamości bazując na Twoim wizerunku oraz okazanym przez Ciebie podczas połączenia dokumentem tożsamości (dowód osobisty lub paszport) oraz drugim dokumentem ze zdjęciem potwierdzającym tożsamość (np. prawo jazdy, książeczka wojskowa, legitymacja studencka), oraz dokona weryfikacji ważności okazanych dokumentów.

 

  1. 5. Podpisz dokumenty (po 2 egz.) oraz oświadczenie, o którym mowa w pkt. 2 (1 egz.) podczas wideokonferencji, w sposób umożliwiający jednoznaczne stwierdzenie przez pracownika Q Securities, że to Ty osobiście złożyłeś podpis pod dokumentami.

 

  1. 6. Prześlij skan (zdjęcie) podpisanych dokumentów na adres e-mail rejestr@qsecurities.pl w celu weryfikacji prawidłowości wypełnienia przez Ciebie dokumentów.

 

  1. 7. Po przekazaniu e-mailem informacji o pozytywnej weryfikacji, wyślij 2 egz. dokumentów oraz egz. oświadczenia, o którym mowa w pkt. 2, listem lub pocztą kurierską na adres:

 

  1. Q Securities S.A.
    Marszałkowska 142
    00-061Warszawa

 

Jeśli masz jakikolwiek pytania nt. zawarcia umowy zadzwoń +48 534 123 000 lub napisz: rejestr@qsecurities.pl 

  1. Jakie spółki są zobowiązane zarejestrować akcje w rejestrze akcjonariuszy?

Obowiązek ten dotyczy spółek akcyjnych, spółek komandytowo – akcyjnych, których akcje nie są zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, oraz prostych spółek akcyjnych.

 

  1. Jakie podmioty są uprawnione do prowadzenia rejestru akcjonariuszy?

Rejestr akcjonariuszy mogą prowadzić tylko podmioty, które na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 20105 r. o obrocie instrumentami finansowymi, są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Podmioty te są objęte nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego.

Kodeks spółek handlowych dopuszcza dla prostych spółek akcyjnych prowadzenie rejestru akcjonariuszy również przez notariuszy.

 

  1. Jakie będą obowiązki podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy?

Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy będzie należało m.in.:

  • zapewnienie bezpieczeństwa i integralności danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy,
  • utworzenie rejestru akcjonariuszy,
  • prowadzenie rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami prawa,
  • dokonywanie zmian w rejestrze akcjonariuszy w związku ze zmianą własności akcji, w szczególności w przypadku sprzedaży, dziedziczenia czy darowizny,
  • ustanawianie w ramach rejestru blokad, zastawów itp.,
  • wystawianie świadectw rejestrowych,
  • pośredniczenie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji, o ile statut emitenta nie stanowi inaczej.

 

  1. Jakie instrumenty będą rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy?

W rejestrze akcjonariuszy będą rejestrowane akcji imienne i akcje na okaziciela, prawa poboru akcji, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie i inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

 

  1. Czy za pośrednictwem rejestru akcjonariuszy będą wykonywane zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji?

Tak, o ile statut spółki nie będzie stanowić inaczej, za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy będą wykonywane zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.

 

  1. W jakiej postaci będzie prowadzony rejestr akcjonariuszy i jakie dane będzie zawierał?

Rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony w postaci elektronicznej, która będzie mogła mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.

Rejestr akcjonariuszy będzie zawierał następujące dane:

  • firmę, siedzibę i adres spółki,
  • oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
  • datę zarejestrowania spółki i emisji akcji,
  • wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji,
  • nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej,
  • na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji,
  • na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
  • na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
  • wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
  • ograniczenia co do rozporządzania akcją;
  • postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki,

Statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.

 

  1. Do kiedy należy podpisać umowę z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy?

Spółka powinna wybrać podmiot uprawniony do prowadzenia rejestru i podpisać z tym podmiotem umowę do 30 września 2020 r. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.

 

  1. Jakie czynności po zawarciu umowy powinna wykonać spółka w celu zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy?

Po zawarciu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy spółka powinna pięciokrotnie wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępnić informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Pierwszego wezwania należy dokonać do dnia 30 września 2020 r. Wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie.

 

  1. Co powinien zrobić akcjonariusz, żeby posiadane przez niego akcje w postaci dokumentu zostały zapisane w rejestrze akcjonariuszy?

Akcjonariusz powinien złożyć akcje do spółki stosownie do treści wezwań do ich złożenia dokonanych przez spółkę. Złożenie dokumentów akcji w spółce powinno odbyć się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

 

  1. Od kiedy wpisy w rejestrze uzyskają moc prawną?

Wpisy w rejestrze akcjonariuszy uzyskują moc prawną z dniem 1 stycznia 2021 r. Z tym samym dniem wygasa moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę. Dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe. Utrata mocy dowodowej nastąpi po okresie 5 lat.

Dotyczy to również warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

 

  1. Czy prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest działalnością maklerską?

Tak, zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, czynność polegająca na prowadzeniu rejestru akcjonariuszy będzie stanowić działalność maklerską

 

  1. W jaki sposób będą dokonywane zmiany w rejestrze akcjonariuszy?

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokona wpisu w rejestrze akcjonariuszy na żądanie spółki lub osoby mające interes prawny w dokonaniu wpisu. Osoba żądająca wpisu będzie zobowiązana przedłożyć dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowić będzie także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie badał treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu.

 

  1. W jakim terminie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokona zmiany w rejestrze akcjonariuszy?

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy zobowiązany będzie do dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu będzie wymagało usunięcia przeszkody, wpis zostanie dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.

 

  1. Jakie obowiązki informacyjne będą ciążyły na podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy w związku z dokonaniem zmiany w rejestrze?

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy zobowiązany będzie powiadomić o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis. Z tego obowiązku podlegają wyłączeniu przypadki zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego, a także przypadki przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy zobowiązany będzie również poinformować niezwłocznie osobę żądającą wpisu oraz spółkę o dokonanym wpisie. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadomi o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.

 

  1. Kto będzie miał dostęp do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy?

Rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Podmioty te mają prawo dostępu do danych zwartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

Dostęp do rejestru akcjonariuszy będą miały również instytucje państwowe na podstawie odrębnych przepisów.

Inne osoby nie będą miały wglądu do rejestru akcjonariuszy.

 

  1. Czy akcjonariusz będzie mógł otrzymać od podmiotu prowadzącego rejestr dokument potwierdzający jego uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy?

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie mógł wystawić imienne świadectwo rejestrowe potwierdzające uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.

 

  1. W jakim terminie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wyda świadectwo rejestrowe?

Świadectwo rejestrowe powinno być wydane niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.

 

  1. Jakie będą konsekwencje wydania świadectwa rejestrowego?

Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie będą mogły być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ważności świadectwa rejestrowego podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokona blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy.

 

  1. Jakie zdarzenia spowodują utratę ważności świadectwa rejestrowego?

Utratę ważności świadectwa rejestrowego spowodują następujące zdarzenia:

  • upływ terminu jego ważności,
  • przeniesienie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji, wystawionego zastawcy,
  • przeniesienie akcji w postępowaniu egzekucyjnym – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych egzekucją, wystawionego dłużnikowi,
  • dokonanie przymusowego wykupu akcji – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych przymusowym wykupem,
  • zniszczenie lub utrata dokumentu świadectwa rejestrowego.

 

  1. Kto będzie uprawniony do udziału w walnym zgromadzeniu?

Uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niebędącej spółką publiczną, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

 

  1. Czy akcje tej samej spółki mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.?

Akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (KDPW). Spółki, które zdematerializowały już część akcji w KDPW, będą musiały w 2020 r. zarejestrować pozostałe akcje w KDPW. W takim przypadku niezbędne będzie skorzystania z usług pośrednika rejestracyjnego. Więcej na temat świadczenia tej usługi przez Q Securities znajduje się w zakładce Pozostałe usługi -> Pośrednik rejestracyjny.

 

  1. Jaki jest koszt dla spółki prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez Q Securities?

W celu otrzymania oferty na prowadzenie rejestru akcjonariuszy bardzo prosimy o kontakt, tel. 534 123 000

adres e-mail: rejestr@qsecurities.pl

lub prosimy o wypełnienie formularza kontaktowego.

 

Przewodnik po dematerializacji akcji. Krok po kroku.

 

Jeśli nie wszyscy akcjonariusze złożą w spółce dokumenty do 31.12.2020 (np. jeśli złożone dokumenty akcji będą reprezentować jedynie 80% kapitału zakładowego), to czy można uznać, że od 1.01.2021 akcjonariusze ujawnieni w rejestrze akcjonariuszy będą stanowili 100% akcjonariatu spółki?*
Nie, przyjęcie takiego założenia może być uznane za błędne, albowiem podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy nie został przez ustawodawcę wyposażony w kompetencje uprawniające go do takiego uznania. Ponadto wskazać należy, że rejestr utworzony w oparciu o takie założenie będzie sprzeczny co do swojej treści z treścią rejestru przedsiębiorców prowadzonym przez KRS.

 

Czy akcjonariusz, który nie złożył dokumentu akcji w spółce do 31.12.2020 (ergo moc obowiązująca posiadanych przez niego dokumentów akcji wygasła na mocy art. 15 ust. 1 ustawy z 30.08.2019 o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw) przestaje być akcjonariuszem?*
Nie, zgodnie z literalnym brzmieniem tego przepisu uznanie, iż właściciel akcji przestaje być akcjonariuszem może być uznane za nadinterpretacje treści tego przepisu. Skutki upływy terminu (31.12.2020 r.) odnoszą się wyłącznie do dokumentu akcji, jego roli i znaczenia, upływ tego terminu nie ma wpływu na istnienie praw akcyjnych (praw akcjonariusza) przysługujących danej osobie. A zatem akcjonariusz nie może posługiwać się dokumentem przy wykonywaniu praw akcyjnych i przy obrocie przysługującymi mu prawami akcjonariusza, ale praw tych nie zostaje pozbawiony. Taki akcjonariusz powinien podjąć stosowne działania i doprowadzić do wpisania go do rejestru akcjonariuszy. Zauważyć też należy, że ustawodawca celowo posługuje się pojęciem „akcjonariusz”, co za tym idzie osoba posiadająca akcje (pozbawione funkcji papieru wartościowego) nie przestaje być akcjonariuszem.

 

Jeśli przestaje, to co się dzieje (ewentualnie: co powinna zrobić spółka) z kapitałem zakładowym, który nie ma pokrycia w akcjach?*
Proszę porównać odpowiedź na pytanie powyżej. Ponadto należy zauważyć że pytanie opiera się na błędnym założeniu. Nie można mówić o tym, że „kapitał nie ma pokrycia w akcjach”; to raczej dokumenty akcji przestają reprezentować przysługujący danej osobie udział w kapitale zakładowym i inne prawa akcyjne (które dalej istnieją). Z kapitałem zakładowym w spółce nic się nie zmienia.

 

Czy akcjonariusze, którzy nie złożą w spółce dokumentów akcji do 31.12.2020, będą uczestniczyli w podziale zysku za 2020 r.? A za lata 2021-25?*
Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw zgodnie z treścią którego dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy. A skoro przysługują mu prawa udziałowe, to i prawo do dywidendy też. Inna kwestią jest możliwość dochodzenia tego prawa, w szczególności jeżeli statut spółki nie wyłączył obsługi wypłaty dywidendy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy. Taka wypłata nie będzie mogła być dokonana, dopóki taki akcjonariusz nie zostanie wpisany do rejestru akcjonariuszy. Tym niemniej skoro osoba niewpisana do rejestru pozostaje akcjonariuszem przez pięć lat, to nie można dzielić zysku bez uwzględnienia uprawnionych (mających prawa akcjonariusza), lecz nie wpisanych do rejestru. Oczywiście prawo do dywidendy, jako wierzytelność pieniężna, przedawni się z upływem terminu i wtedy nie będzie można skutecznie wypłaty dywidendy od spółki dochodzić.

 

Co się dzieje, gdy w okresie 1.01.2021-1.01.2026 zgłosi się do spółki akcjonariusz i składając dokumenty akcji (już pozbawionych mocy obowiązującej) wykaże wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe? W szczególności: Czy spółka emituje dla niego nowe, darmowe akcje? Jeśli tak, na jakiej podstawie? Jeśli nie, to co powinna zrobić i na jakiej podstawie? Czy spółka powinna się z takim akcjonariuszem w jakiś sposób rozliczyć za okres, w którym był pomijany w prawach i obowiązkach akcjonariusza?*
Spółka nie emituje już akcji, ponieważ jest to już moment, w którym działa pełna dematerializacja akcji również w spółkach nienotowanych. Akcjonariusz taki (przed upływem terminu pięciu lat) powinien po zweryfikowaniu zostać wpisany do rejestru akcjonariuszy. Nie ma też mowy o jakimkolwiek „rozliczaniu się”, jeśli ze względu na brak wpisu do rejestru akcjonariuszy np. nie otrzymał dywidendy, to jeśli upomni się o jej wypłatę przed przedawnieniem wierzytelności o taka wypłatę, to powinien dywidendę otrzymać. Nawet po przedawnieniu roszczenia o wypłatę, taka wypłata może nastąpić, bo choć akcjonariusz nie może dochodzić skutecznie zapłaty, to spółka przedawnione świadczenie może spełnić (i będzie to spełnienie świadczenia przysługującego akcjonariuszowi). Należy zauważyć, że „pomijanie” w prawach nie jest spowodowane przez spółkę a przez akcjonariusza, który nie zgłosił się w terminie, spółka nie jest w zwłoce (a nawet trudno mówić o opóźnieniu) w spełnieniu świadczeń na rzecz akcjonariusza. Przepisy prawa cywilnego (i handlowego) będą rozstrzygały o sytuacji prawnej spółki i akcjonariusza w konkretnych przypadkach.

 

Jeśli część akcjonariuszy nie zgłosi się do spółki do 1.01.2026, co spółka powinna zrobić z kapitałem zakładowym, który nie będzie miał pokrycia w akcjach? (o ile nie zrobiła z nim “porządku” już po 1.01.2021)*
Ta kwestia jest nieuregulowana w przepisach KSH. Wydaje się, że skutkiem upływu terminu 1.01.2026 jest pozbawienie danej osoby (niewpisanej do rejestru akcjonariuszy) praw akcyjnych i przez to co do części kapitału zakładowego nie będzie można przypisać osoby uprawnionej do wykonywania praw w odniesieniu do tej części kapitału. Potencjalnych rozwiązań może być kilka. Po pierwsze, może dojść do obniżenia kapitału zakładowego bez wypłaty (bo i na czyją rzecz ?). Po drugie można rozważyć podwyższenie wartości nominalnej akcji, rozdzielając (po równo) nadwyżkę między akcjonariuszy. Zapewne inne rozwiązania też się mogą pojawić. Należy spodziewać się, że albo przepisy te zostaną znowelizowane, albo doktryna prawnicza wypracuje rekomendowane sposoby postępowania w tym zakresie.

 

 

*Odpowiedź uzyskana za pośrednictwem Izby Domów Maklerskich, autor – kancelaria Kancelarii Mrowiec Fiałek i Wspólnicy sp.j.